Ceny transferowe – sprawdź, czy Twoja spółka ma obowiązek dokumentacyjny

Renata Koczberska

Obowiązek przygotowania dokumentacji cen transferowych powstaje wtedy, gdy spółka realizuje transakcje z podmiotami powiązanymi, a ich wartość przekracza ustawowo określone progi. Aby prawidłowo wywiązać się z tego obowiązku, należy właściwie rozpoznać powiązania, przypisać transakcje do odpowiedniej kategorii (towarowej, finansowej, usługowej lub innej) oraz ustalić ich przebieg i wartość. Takie działania pokazują pełny obraz rozliczeń, pozwalają określić obowiązki do spełnienia i – co najważniejsze – pomagają uniknąć sankcji finansowych.

Kiedy powstaje obowiązek

Odpowiedź na to pytanie wymaga zadania dwóch kolejnych pytań – z kim realizujemy transakcje i na jaką kwotę. W pierwszej kolejności trzeba ustalić, czy mamy do czynienia z podmiotem powiązanym. Nie chodzi tylko o posiadanie udziałów w drugim podmiocie. Powiązania istnieją także wtedy, gdy te same osoby zasiadają w zarządach różnych spółek lub gdy decyzje biznesowe w spółce podejmuje rodzeństwo czy małżonek członka zarządu innej spółki. Każda relacja, która nie jest czysto rynkowym kontaktem z zupełnie obcym, niezależnym podmiotem, powinna zapalić czerwoną lampkę i skłonić do analizy.

Gdy wiemy już, że mamy do czynienia z podmiotem powiązanym, należy zsumować wartość transakcji o podobnym charakterze w skali całego roku obrotowego. Ważne jest, że liczymy wartość netto, czyli bez podatku VAT. Dokumentację cen transferowych należy sporządzić, gdy te wartości przekroczą konkretne limity:

• 10 mln PLN – dla transakcji towarowych i finansowych (takich jak pożyczki czy poręczenia)
• 2 mln PLN – dla transakcji usługowych i pozostałych zdarzeń.

Wartości sumuje się odrębnie dla transakcji kosztowych i przychodowych. Przykładowo, jeśli producent nabędzie surowce o wartości 7 mln PLN i sprzeda wyprodukowane z nich wyroby gotowe o wartości 9 mln PLN, obowiązek nie powstanie.

Co istotne, limity te obowiązują dla każdego rodzaju transakcji osobno. Oznacza to, że należy odrębnie zsumować np. wartość usług montażowych świadczonych przez producenta klimatyzacji i usług szkoleniowych związanych z obsługą tych klimatyzatorów.

Warto jednak pamiętać, że to nie progi dokumentacyjne decydują o tym, że cena ustalona między podmiotami powiązanymi ma być rynkowa. Ta zasada obowiązuje zawsze. Oznacza to, że nawet jeśli dana transakcja nie przekracza progów i nie wymaga przygotowania dokumentacji, podmioty powiązane nadal powinny stosować takie warunki rozliczeń, jakie ustaliłyby między sobą podmioty niezależne.

W jakich sytuacjach powstaje obowiązek

W codziennej praktyce gospodarczej istnieje wiele scenariuszy, które wymagają analizy pod kątem cen transferowych. Obowiązek ten najczęściej pojawia się w następujących sytuacjach:

• sprzedaż lub zakup surowców, towarów czy wyrobów gotowych,
• udzielanie pożyczek lub wystawianie gwarancji i poręczeń,
• uczestnictwo w systemie zarządzania płynnością (cash pooling),
• świadczenie usług wsparcia, takich jak obsługa księgowa, prawna, kadrowa czy IT, które są refakturowane między podmiotami powiązanymi,
• udostępnianie znaków towarowych, licencji na oprogramowanie lub know-how,
• najem powierzchni mieszkaniowych, biurowych, magazynowych lub dzierżawa maszyn,
• zakup lub sprzedaż nieruchomości, innych środków trwałych, np. pojazdów lub urządzeń produkcyjnych,
• transakcje z podmiotami mającymi siedzibę w tzw. rajach podatkowych, nawet jeśli nie występują między nimi klasyczne powiązania kapitałowe; w tym przypadku obowiązują inne progi dokumentacyjne – 2,5 mln PLN (transakcje finansowe) i 0,5 mln PLN (transakcje pozostałe),
• restrukturyzacje działalności, np. przeniesienie części biznesu (działu sprzedaży czy linii produkcyjnej) do innej spółki, co w praktyce oznacza przekazanie potencjału zarobkowego i może wymagać zapłaty za taki „gotowy biznes”.

Warto przy tym podkreślić, że katalog transakcji, które mogą wymagać sporządzenia dokumentacji cen transferowych jest otwarty i może objąć także takie zdarzenia jak podwyższenie kapitału zakładowego, zakup lub sprzedaż udziałów czy wniesienie majątku (np. samochodu, maszyny czy nieruchomości).

Tzw. „red flagiem” powinny być także transakcje odbywające się bez wynagrodzenia, jak np. nieodpłatne udzielenie poręczenia czy korzystanie z licencji na oprogramowanie.

Najczęstsze błędy

Częstym błędem jest zakładanie, że brak zysku z danej transakcji lub działanie „po kosztach” zwalnia podmiot z obowiązków dokumentacyjnych. To jeden z najpoważniejszych błędów. Racjonalnie działający podmiot, sprzedając usługę obcemu przedsiębiorstwu, doliczyłby marżę, aby wypracować zysk. W relacjach z podmiotami powiązanymi spółki powinny działać analogicznie. Strata lub permanentnie niska rentowność osiągana we współpracy z podmiotami powiązanymi jest dla organów podatkowych ważnym sygnałem do dokładnego sprawdzenia rozliczeń.

Innym częstym błędem jest nieprawidłowe sumowanie wartości transakcji. Spółki często analizują każdą fakturę lub umowę oddzielnie, podczas gdy przepisy nakazują sumowanie wszystkich operacji o identycznym lub podobnym charakterze w ciągu roku. Jeśli firma realizuje dziesięć mniejszych dostaw towarów do jednej spółki powiązanej, a ich łączna wartość przekroczy próg, obowiązek powstanie dla całości.

Często pomijanym aspektem jest również tzw. wywieranie faktycznego wpływu. Przedsiębiorcy często rozumieją powiązania tylko przez pryzmat posiadanych udziałów, zapominając, że powiązania mogą wynikać z relacji rodzinnych lub faktycznej możliwości kierowania cudzą spółką bez pełnienia w niej formalnej funkcji.

Równie ryzykowne jest poleganie na starej dokumentacji. Warunki rynkowe zmieniają się dynamicznie – to, co było rynkowe dwa lata temu, dziś może być postrzegane jako próba sztucznego wyprowadzenia pieniędzy ze spółki, dlatego analiza porównawcza (będąca elementem dokumentacji) musi być regularnie odświeżana.

Co to oznacza w praktyce

Jeżeli obowiązek dokumentacyjny powstanie, spółka musi przygotować lokalną dokumentację cen transferowych do końca 10. miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, a następnie złożyć informację TPR do końca 11. miesiąca po jego zakończeniu. W praktyce oznacza to jednak coś więcej niż samo dotrzymanie terminów. Spółka musi być w stanie wykazać, że zastosowana cena nie służyła unikaniu opodatkowania. W tym celu przygotowuje analizę porównawczą, która zestawia jej rozliczenia z danymi rynkowymi. Jest to proces wymagający dostępu do specjalistycznych baz danych i wiedzy o tym, jak organy podatkowe postrzegają dany rodzaj działalności.

Samo przygotowanie dokumentacji i analizy porównawczej nie zamyka jednak tematu. Spółka musi jeszcze prawidłowo zaraportować takie transakcje w informacji TPR. To formularz, w którym podaje się m.in. wartości transakcji, poziom rentowności oraz zastosowaną metodę weryfikacji ceny. TPR zawiera również oświadczenie, że transakcje objęte raportowaniem zostały ustalone na warunkach rynkowych. Dlatego błędy w tym zakresie lub brak złożenia formularza mogą prowadzić do dotkliwych sankcji finansowych, nie tylko po stronie spółki, ale także po stronie osób odpowiedzialnych za jej rozliczenia. Z tego powodu ceny transferowe warto traktować jako stały element zarządzania ryzykiem podatkowym, a nie jako jednorazowy przymus wypełnienia obowiązków.  Aby skutecznie tym ryzykiem zarządzić, należy zadbać o pełną spójność między lokalną dokumentacją cen transferowych, analizą porównawczą oraz danymi raportowanymi w formularzu TPR.

Kiedy warto to sprawdzić

Najlepszym momentem na weryfikację obowiązków w zakresie cen transferowych nie jest koniec roku, kiedy termin złożenia raportów jest tuż za rogiem, ale moment planowania transakcji. Warto przeprowadzić audyt wewnętrzny zawsze, gdy w grupie pojawia się nowy rodzaj współpracy, zmienia się charakter dotychczasowych rozliczeń lub gdy obroty znacząco rosną. Weryfikacja jest niezbędna także przy zmianach w strukturze właścicielskiej lub przy wchodzeniu na nowe rynki zagraniczne.

Prewencyjne sprawdzenie progów i powiązań pozwala na bezpieczne ustalenie cen już na etapie podpisywania umowy. Dzięki temu spółka unika stresu związanego z ewentualną kontrolą podatkową, która mogłaby zakwestionować rozliczenia wstecznie. Wiedza o tym, czy w ogóle podlegamy pod te przepisy, daje zarządowi komfort prowadzenia biznesu bez obaw o zarzuty dotyczące nierynkowego wyprowadzania kapitału.

Podsumowanie

Ceny transferowe to obszar, w którym liczy się precyzja i czujność. Obowiązek przygotowania dokumentacji cen transferowych powstaje po przekroczeniu jasnych limitów kwotowych, ale fundamentem zawsze pozostaje relacja między podmiotami. Zrozumienie, że „powiązanie” to pojęcie szerokie, a „transakcja” może obejmować niemal każdą operację gospodarczą, pozwala uniknąć bolesnych konsekwencji podatkowych.

Jeśli Państwa spółka współpracuje z podmiotami powiązanymi i chcą Państwo upewnić się, czy bieżące rozliczenia wymagają przygotowania dokumentacji cen transferowych oraz raportowania TPR, zapraszamy do kontaktu. Przeprowadzimy weryfikację Państwa sytuacji i pomożemy bezpiecznie dopełnić wszelkich formalności.