Czy każda spółka podlega obowiązkom w zakresie cen transferowych? Wyjaśniamy w prosty sposób

Jakub Malij

 W świecie podatków krąży przekonanie, że ceny transferowe (ang. Transfer Pricing, TP) to domena wyłącznie gigantów z listy Fortune 500, którzy przesuwają miliony między kontami w Luksemburgu a fabrykami w Azji. Nic bardziej mylnego. W polskich realiach przepisy o cenach transferowych mogą zapukać do drzwi lokalnej spółki z o.o., w której prezes pożyczył firmie pieniądze na remont biura, albo do software house’u, który współpracuje ze spółką-córką swojego wspólnika.

Najkrótsza odpowiedź na pytanie z tytułu brzmi: nie każda spółka musi tworzyć obszerne tomy dokumentacji, ale każda spółka realizująca transakcje z podmiotami powiązanymi musi pilnować rynkowości swoich cen. Różnica między „podleganiem pod przepisy” a „obowiązkiem dokumentacyjnym” jest kluczowa i to właśnie ona decyduje o tym, czy podczas kontroli będziesz spać spokojnie.

Czy każda spółka podlega pod przepisy o cenach transferowych?

Zacznijmy od fundamentu. Jeśli Twoja spółka jest zupełnie samotną wyspą – nie ma udziałowców będących innymi firmami, nie ma spółek-sióstr, a jej zarząd nie zasiada w radach nadzorczych kontrahentów – to gratulacje, temat cen transferowych prawdopodobnie Cię nie dotyczy.

Jednak w dzisiejszym biznesie takie „samotne wyspy” to rzadkość. Wystarczy, że:

• twoja spółka kupuje usługi od firmy żony prezesa,
• wynajmujesz halę magazynową od głównego udziałowca,
• udzielasz pożyczki spółce, w której masz 30% udziałów.

W każdym z tych scenariuszy wchodzisz w obszar cen transferowych. Dlaczego? Bo fiskus z założenia przyjmuje, że podmioty powiązane kapitałowo lub osobowo mogą ustalać ceny nierynkowe, aby wpływać na poziom osiąganego zysku. Dlatego zasada jest prosta: podlegasz przepisom TP od momentu, gdy zaczynasz realizować transakcje z podmiotami powiązanymi. Nie oznacza to jeszcze obowiązku tworzenia dokumentacji, ale oznacza, że cena na fakturze musi być taka sama, jaką dostałby zupełnie obcy kontrahent.

Kiedy powstaje obowiązek w zakresie cen transferowych w spółce?

Obowiązek w szerokim znaczeniu rodzi się w chwili zawarcia transakcji. To wtedy powinieneś sobie zadać pytanie: „czy gdybym sprzedawał ten towar obcej firmie, to cena też wynosiłaby 100 zł?”.

Prawdziwe „schody” zaczynają się jednak wtedy, gdy wchodzimy w obowiązki formalne. W praktyce można wyróżnić dwa poziomy obowiązków w zakresie cen transferowych:

1. Rynkowość rozliczeń: nawet jeśli nie masz obowiązku przygotowania dokumentacji, Twoje ceny powinny odpowiadać warunkom rynkowym, czyli takim, jakie ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. W razie kontroli warto być w stanie to racjonalnie uzasadnić.
2. Obowiązki dokumentacyjne: po przekroczeniu określonych progów wartościowych pojawia się obowiązek przygotowania formalnej lokalnej dokumentacji cen transferowych (Local File) oraz analizy porównawczej (tzw. benchmark).

Ten drugi poziom pojawia się dopiero po przekroczeniu określonych progów w skali roku. Jeśli Twoja spółka szybko rośnie, progi te mogą zostać przekroczone szybciej, niż się spodziewasz. Warto więc monitorować transakcje z podmiotami powiązanymi na bieżąco, chociażby po to, aby uniknąć sytuacji, w której dopiero po zakończeniu roku okazuje się, że ceny trzeba „bronić”, zamiast świadomie je kształtować.

Czy jedna transakcja z podmiotem powiązanym oznacza obowiązki?

To pytanie stosunkowo często trafia do naszej skrzynce odbiorczej. Odpowiedź brzmi: tak, ale stopień trudności zależy od „ciężaru” tej transakcji.

Wyobraź sobie, że Twoja spółka raz w roku kupuje od spółki-matki z Niemiec specjalistyczną maszynę za 11 milionów złotych. To tylko jedna faktura, jeden przelew i jeden transport. Czy masz obowiązki? Oczywiście. Ta jedna transakcja z nawiązką przekracza próg dokumentacyjny dla towarów (10 mln zł), co oznacza, że musisz przygotować dokumentację cen transferowych, analizę porównawczą i zaraportować to do urzędu w formularzu TPR-C.

Z drugiej strony, jeśli raz w roku kupisz od powiązanego biura rachunkowego usługę doradczą za 5 tysięcy złotych – formalnie nie musisz pisać dokumentacji. Ale uwaga: jeśli urząd skarbowy podczas kontroli uzna, że ta usługa była warta 500 zł, a Ty zapłaciłeś 5 tys. zł, może zakwestionować Twoje rozliczenia. Krótko mówiąc: jedna transakcja to zawsze ryzyko nierynkowości, a duża transakcja to konkretny obowiązek dokumentacyjny.

Kiedy sporządzenie dokumentacji cen transferowych jest obowiązkowe?

Przejdźmy do konkretnych liczb, bo to one budzą najwięcej emocji. W polskim systemie podatkowym mamy tzw. progi dokumentacyjne. Jeśli wartość transakcji o charakterze jednorodnym (czyli np. wszystkich zakupów towarów danego typu) przekroczy w roku podatkowym te kwoty netto, przygotowanie dokumentacji cen transferowych staje się obowiązkowe :

• 10 000 000 zł – dla transakcji towarowych i finansowych,
• 2 000 000 zł – dla transakcji usługowych i pozostałych (innych niż wcześniej wymienione).

Osobną, bardzo restrykcyjną kategorią są transakcje z tzw. rajami podatkowymi. W tym przypadku progi spadają drastycznie, do 2,5 mln zł dla transakcji finansowych i zaledwie 500 tys. zł dla pozostałych transakcji. Co więcej, w przypadku rajów podatkowych powiązania nie mają znaczenia, wystarczy, że Twój kontrahent ma tam siedzibę.

Najczęstsze błędy w ocenie obowiązków dokumentacyjnych – na co uważać?

W praktyce wiele wątpliwości pojawia się w obszarach, które na pierwszy rzut oka wydają się oczywiste. To właśnie tam najczęściej dochodzi do błędów:

1. „Przecież to rodzina”: to klasyk. Przedsiębiorcy często twierdzą, że rozliczenia z bratem, żoną czy ojcem to „sprawy prywatne”. Dla urzędu to klasyczne powiązanie osobowe, które podlega pod TP tak samo jak relacja Google’a z jego oddziałem w Irlandii.
2. Ignorowanie transakcji nieodpłatnych: czy wiesz, że jeśli Twój główny udziałowiec nieodpłatnie poręczył kredyt dla spółki, to jest to transakcja kontrolowana? Choć na fakturze jest „zero”, to rynkowo taka usługa ma swoją wartość, którą trzeba wycenić i udokumentować w ramach dokumentacji dotyczącej cen transferowych.
3. Nieprawidłowa agregacja transakcji: częstym problemem jest niewłaściwe podejście do transakcji jednorodnych. W praktyce zdarza się, że poszczególne rozliczenia analizowane są oddzielnie, mimo że powinny być agregowane, a także że łączone są transakcje, które z ekonomicznego punktu widzenia nie są jednorodne. W efekcie łatwo przeoczyć moment przekroczenia progów dokumentacyjnych.
4. Zapominanie o transakcjach kapitałowych: podwyższenie kapitału, wniesienie aportu czy dopłaty do spółki również mogą wymagać analizy pod kątem cen transferowych, choć często nie są postrzegane jako „klasyczne” transakcje.

Kiedy warto zweryfikować obowiązki w zakresie cen transferowych w swojej spółce?

Z cenami transferowymi jest jak z przeglądem dentystycznym, lepiej iść raz w roku kontrolnie, niż czekać, aż zacznie boleć podczas kontroli skarbowej.

Kiedy warto przeprowadzić weryfikację obowiązków w zakresie cen transferowych?

• W trakcie roku: przy większej skali działalności warto mieć orientację, jak wyglądają rozliczenia z podmiotami powiązanymi oraz jak kształtują się ceny.
• Przy zmianie struktury: pojawił się nowy inwestor? Założyliście spółkę-córkę? To zmienia układ sił i mapę powiązań.
• Przy dużych umowach: planujesz wziąć pożyczkę od wspólnika na rozwój? Najpierw sprawdź, jakie jest rynkowe oprocentowanie, zamiast wpisywać je „na oko”.

Podsumowując: nie każda spółka musi mieć segregator z napisem „Local File”, ale każda powinna mieć „mapę” swoich powiązań i świadomość rynkowości swoich cen. Ceny transferowe to nie tylko biurokracja, to przede wszystkim bezpieczeństwo Twojego biznesu przed doszacowaniem dochodu i dotkliwymi karami z Kodeksu karnego skarbowego.

Jeśli realizujesz transakcje z podmiotami powiązanymi, zacznij od weryfikacji obowiązków w zakresie cen transferowych i analizy wartości tych rozliczeń. To najprostszy sposób, aby uporządkować sytuację i ograniczyć ryzyka podatkowe.

W praktyce wiele spółek nie ma pewności, czy podlega obowiązkom w zakresie cen transferowych oraz jaki jest ich zakres. W takich sytuacjach kluczowe jest ich szybkie ustalenie oraz uporządkowanie dokumentacji i raportowania.

Wspieramy przedsiębiorców w zakresie cen transferowych – od analizy powiązań i transakcji, przez przygotowanie dokumentacji cen transferowych i analiz porównawczych, aż po raportowanie TPR-C.

Obsługujemy spółki działające we Wrocławiu i na Dolnym Śląsku, ale także w całej Polsce, pomagając bezpiecznie uporządkować obowiązki w zakresie cen transferowych.

Zapraszam również do pobrania naszego Planera Cen Transferowych na 2026 rok! ⬇️