Czy można przekształcić JDG w spółkę po śmierci przedsiębiorcy?

Agnieszka Szemiel

Śmierć przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą (dalej: „JDG”) to trudny moment nie tylko dla rodziny, ale także dla pracowników, kontrahentów oraz dla bezpieczeństwa i ciągłości biznesu. Jeszcze kilka lat temu taka sytuacja niemal automatycznie oznaczała koniec działalności firmy. W 2018 roku wprowadzono do polskiego prawa instytucję zarządu sukcesyjnego, która pozwala tymczasowo kontynuować działalność zmarłego przedsiębiorcy. To rozwiązanie – jak już kiedyś pisaliśmy – ma swoje ograniczenia. Właśnie dlatego warto rozważyć dodatkowo – obok zarządu sukcesyjnego – przekształcenie JDG w spółkę.

Czym jest zarząd sukcesyjny?

Zarząd sukcesyjny to czasowe zarządzanie firmą po śmierci przedsiębiorcy wpisanego do CEIDG. Zarząd sukcesyjny powinien ustanowić sam przedsiębiorca jeszcze za życia. Zarząd sukcesyjny może być jednak ustalony już po jego śmierci, o ile spełnione zostaną warunki formalne.

Czy to wystarczy?

Zarząd sukcesyjny to forma tymczasowa – 2 lata, a w niektórych sytuacjach – 5 lat. Daje bliskim zmarłego przedsiębiorcy i współpracownikom czas na uporządkowanie spraw firmy, ale nie rozwiązuje problemu kontynuacji działalności w dłuższej perspektywie. W wielu przypadkach – zwłaszcza gdy firma jest dochodowa i zatrudnia pracowników – warto wcześniej pomyśleć o trwałym rozwiązaniu, jakim jest przekształcenie JDG w spółkę.

Przykład z praktyki: firma budowlana pana Marka

Pan Marek prowadził od 18 lat dobrze prosperującą firmę budowlaną w formie JDG. Zatrudniał 15 pracowników i miał długoterminowe kontrakty z deweloperami. Po rozmowie z kancelarią postanowił ustanowić zarządcę sukcesyjnego i rozpocząć proces przekształcenia JDG w spółkę z o.o.

Niestety, kilka miesięcy później niespodziewanie zmarł. Dzięki wcześniejszym decyzjom:

• • zarząd sukcesyjny został uruchomiony natychmiast, co pozwoliło kontynuować kontrakty i wypłacić pensje,
  • wdrożony już proces przekształcenia został szybko dokończony przez spadkobierców, którzy przejęli udziały w nowo powstałej spółce.

Firma działa do dziś, zachowując nazwę, klientów i zespół. Bez tych działań – upadłaby w ciągu kilku tygodni.

Przekształcenie JDG w spółkę – dlaczego warto?

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę, np. spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.), pozwala:

• zbudować trwałą strukturę właścicielską (udziały można przekazać, sprzedać, odziedziczyć),
• ograniczyć odpowiedzialność osobistą,
• zabezpieczyć firmę przed „zamrożeniem” w przypadku śmierci właściciela.

Zarząd sukcesyjny czy przekształcenie? A może jedno i drugie?

W praktyce zarząd sukcesyjny i przekształcenie JDG w spółkę to nie są wykluczające się rozwiązania. Wręcz przeciwnie – mogą się uzupełniać. Ustanowienie zarządcy sukcesyjnego daje bezpieczeństwo „na teraz”, a przekształcenie działalności w spółkę – bezpieczeństwo „na zawsze”.

Dla wielu przedsiębiorców najlepszym rozwiązaniem jest:

• Już dziś powołać zarządcę sukcesyjnego, by nie zostawiać bliskich z tym problemem.
• Rozpocząć proces przekształcenia działalności w spółkę, planując sukcesję i rozwój biznesu na lata.

Czy można to zrobić po śmierci właściciela JDG?

Jeśli przedsiębiorca nie przekształcił działalności za życia lub chociaż nie rozpoczął tego procesu, zarządca sukcesyjny NIE MOŻE PRZEKSZTAŁCIĆ JDG W SPÓŁKĘ.

Jednakże, jeżeli spadkobiercy chcą kontynuować biznes na stałe, mają kilka możliwości:

1. Założyć nową spółkę (np. sp. z o.o.) i wnieść aportem przedsiębiorstwo w spadku (jeśli pozwala na to stan majątku i uregulowanie spadkowe) do nowo powstałej spółki.
2. Sprzedać zorganizowaną część przedsiębiorstwa innej firmie.
3. Dokonać czynności, których rezultatem było „wchłonięcie” przedsiębiorstwa w spadku pod nowy NIP.

Podsumowanie

Zarząd sukcesyjny to bezcenne narzędzie, ale ma charakter przejściowy. Jeśli zależy Państwu na długoterminowym bezpieczeństwie swojego biznesu oraz bliskich – warto rozważyć przekształcenie JDG w spółkę jeszcze zanim coś złego się wydarzy. Spółka zapewni większą ciągłość działania i możliwość planowania sukcesji bez stresu i pośpiechu.

Czy potrzebujecie Państwo wsparcia?

Jeśli planujecie Państwo:

• ustanowić zarządcę sukcesyjnego,
• przekształcić działalność w spółkę,
• zadbać o sukcesję firmy z wyprzedzeniem,

zapraszamy do kontaktu z naszą kancelarią. Pomożemy Państwu zadbać o przyszłość Państwa firmy i bliskich.