Erhöhung des Stammkapitals und Steuergestaltungsmodelle – neue allgemeine Auslegung

Magdalena Kopacz

Am 29. Juli 2025 hat der Minister für Finanzen und Wirtschaft (im Folgenden: MFiG) die allgemeine Auslegung Nr. DTS5.8092.3.2025 zur Qualifizierung der Erhöhung des Stammkapitals von Kapitalgesellschaften im Zusammenhang mit den Meldepflichten für Steuergestaltungen (MDR) im Rahmen des Gesetzes über die Steuer auf zivilrechtliche Handlungen (PCC) herausgegeben.

Was ergibt sich aus der Entscheidung?

Die veröffentlichte Entscheidung klärt die bisherigen Zweifel etwas und weist darauf hin, dass die Erhöhung des Stammkapitals an sich – selbst wenn ein Teil der eingebrachten Einlage nicht der PCC unterliegt, weil sie in die Kapitalrücklage eingestellt wurde – grundsätzlich keinen Steuermodell darstellt.

Ob eine MDR-Meldepflicht entsteht, hängt in erster Linie von den Motiven der Gesellschafter der Kapitalgesellschaft und den Umständen des konkreten Falles ab. Von entscheidender Bedeutung ist – was nicht überraschend ist – weiterhin das Kriterium des Hauptvorteils, das in jedem Fall geprüft werden muss.

Wann entsteht also keine MDR-Meldepflicht?

In der Auslegung wird betont, dass keine Verpflichtung zur Meldung eines Steuermodells besteht, wenn die Kapitalerhöhung eine tatsächliche wirtschaftliche Rechtfertigung hat – beispielsweise dient sie der Rekapitalisierung der Gesellschaft, der Umsetzung eines Investitionsvertrags oder der Anpassung der Finanzierungsstruktur an die Bedürfnisse der Geschäftstätigkeit. Wenn also die Nichtzahlung der PCC direkt aus den geltenden Vorschriften resultiert, handelt es sich bei der Vereinbarung nicht um ein Steuermodell.

Anders verhält es sich jedoch, wenn die Gesellschafter einer Kapitalgesellschaft bewusst beschließen, das Kapital nur um einen Teil des eingebrachten Betrags zu erhöhen und die übrigen Mittel ausschließlich zur Senkung der PCC-Bemessungsgrundlage in die Kapitalrücklage einzustellen. In diesem Fall besteht das Risiko, dass der Hauptgrund für die Maßnahme als Steuervorteil angesehen wird. Dann kann das Kriterium des Hauptvorteils als erfüllt angesehen werden, und somit entsteht die Meldepflicht gemäß MDR.

Wichtig ist, dass in der Entscheidung auch betont wurde, dass die Meldepflicht nicht automatisch entsteht, wenn die Dokumentation standardisiert ist (z. B. notarielle Gesellschafterbeschlüsse), sondern erst dann, wenn das Motiv für die Maßnahmen die Erlangung eines Steuervorteils ist.

Was bedeutet das in der Praxis?

Die neueste Auslegung schränkt die Fälle ein, in denen eine Erhöhung des Stammkapitals als Steuermodell angesehen wird. Dies ist eine wichtige Information für Kapitalgesellschaften, die nun mehr Sicherheit haben, dass nicht jede Kapitalerhöhung die Meldung eines Steuermodells erfordert. Jede Transaktion muss jedoch sorgfältig analysiert und ihre wirtschaftlichen Ziele zuverlässig dokumentiert werden. Die Steuerbehörden können nämlich nicht nur den Beschluss oder die notarielle Urkunde selbst prüfen, sondern auch den gesamten Kontext der durchgeführten Maßnahme, einschließlich der Auswirkungen auf die steuerliche Situation des Steuerpflichtigen.

In der Praxis kann dies bedeuten, dass die internen MDR-Verfahren überprüft und gegebenenfalls aktualisiert werden müssen. Es lohnt sich, für jede Kapitalerhöhung eine angemessene wirtschaftliche Begründung zu liefern, denn obwohl die Auslegung einen gewissen Schutz bietet, kann die unterschiedliche Bewertung durch den Unternehmer und die Steuerbehörden zu Streitigkeiten führen. Transparenz und eine gute Dokumentation des wirtschaftlichen Zwecks werden nun noch wichtiger sein als bisher.

Vollständiger Wortlaut der allgemeinen Auslegung: Link