Am 13. Oktober 2022 treten die Änderungen des Gesetzbuches für Handelsgesellschaften in Kraft, denen die Novelle vom 9. Februar 2022, die am 12. April im Gesetzblatt (Dz.U. Pos. 807) veröffentlicht wurde, zugrunde liegt. Im heutigen Beitrag nennen wir die wichtigsten Änderungen. Dabei weisen wir darauf hin, ob die jeweiligen  Änderungen notwendig oder nur möglich sind.

Die wichtigsten Änderungen betreffen  folgende Bereiche:

  • Neues Holdingrecht

Eine sehr umfangreiche und weitreichende Novelle, die die Bildung formeller Unternehmensgruppen ermöglicht, tritt in Kraft – die gesetzlichen Änderungen gelten nur, wenn die Muttergesellschaft beschließt, eine formelle Unternehmensgruppe zu bilden. Unternehmen können die neuen Regelungen in dieser Hinsicht anwenden oder auch nicht.

 

  • Regelungen zur Stärkung der Befugnisse der Aufsichtsräte

Durch die Novellierung werden die Befugnisse, Pflichten und Verantwortlichkeiten der Aufsichtsratsmitglieder erheblich ausgeweitet, so dass die Aufsichtsräte gezwungen sind, bedeutender und aktiver zu werden – durch eine entsprechende Änderung der Satzung / des Gesellschaftsvertrags können die neuen gesetzlichen Lösungen an die Erwartungen des Unternehmens angepasst werden (Ausschluss bestimmter gesetzlicher Lösungen oder Annahme eigener, Präzisierung allgemeiner gesetzlicher Hinweise).

 

  • Zusätzliche Aufgaben für Geschäftsführer/Vorstände

Die Novelle erlegt den Organmitgliedern neue Pflichten auf: Zum Teil ist es möglich, die gesetzlichen Lösungen durch Änderung der Satzung bzw. des Gesellschaftsvertrages an die Erwartungen des Unternehmens anzupassen.

 

  • Einheitliche Bestimmung der Amtszeiten

Der Gesetzgeber führt eine einheitliche Berechnungsmethode für die Amtszeit von Gesellschaftsorganen ein (bezogen auf volle Geschäftsjahre): Die Satzung bzw. der Gesellschaftsvertrag kann hierzu eigene Regelungen treffen.

 

  • Einführung einer neuen Kategorie von Straftaten

Mit der Änderung wird eine neue Kategorie von Straftaten eingeführt, für die Geschäftsführer bzw. Vorstände, Aufsichtsratsmitglieder oder Prokuristen nicht bestraft werden können; wenn sie ihre Funktionen im Unternehmen wirksam ausüben wollen, ist es erforderlich, die Mitglieder der Organe und die Prokuristen nach den neuen Anforderungen auf evtl. Vorstrafen zu überprüfen (bevor dies vom Polnischen Strafregister und dem Gerichtsregister überprüft wird).

 

  • Grundsatz Business Judgement Rule

Mit den neuen Vorschriften wird eine sehr wichtige Haftungsregel für Mitglieder von Organen eingeführt, die auf der oben genannten Business Judgement Rule beruht. Juristische Analysen, Stellungnahmen, Berichte usw. werden an Bedeutung gewinnen, wenn es darum geht, die Angemessenheit der getroffenen Entscheidungen zu verteidigen (was eine Befreiung von der Schadensersatzpflicht gegenüber dem Unternehmen ermöglicht).

Über all diese Änderungen haben wir in unserer Artikelserie über die Änderungen des Gesetzbuches für Handelsgesellschaften berichtet. Es ist empfehlenswert, die für Sie interessanten Einträge zu lesen. Als Praktiker helfen wir Unternehmen bei der sicheren Umsetzung der neuen Vorschriften.