Jak uchronić spółkę cywilną przed likwidacją z powodu śmierci jej wspólnika?

Agnieszka Szemiel

Anna Skowron

W naszym wpisie „Zarząd sukcesyjny to – obok fundacji rodzinnej – dobry sposób na przekazanie rodzinnego biznesu”, opublikowanym w maju, pisaliśmy o tym, że polski ustawodawca wprowadził zarząd sukcesyjny do polskiego porządku prawnego – także jako narzędzie dla spółek cywilnych. Obiecaliśmy wrócić i przekazać w tym temacie więcej szczegółów.

Dla lepszego zobrazowania istoty sprawy, chcielibyśmy zwrócić uwagę na znaną nam historię.

Znajomi – Pani Agata oraz Pan Tomasz (imiona zmienione) – prowadzili przez kilka lat swoje jednoosbowe działalności gospodarcze.  W 2021 roku zawiązali spółkę cywilną, do której wnieśli wkład kapitałowy (każdy ze wspólników po 80 tys. zł). Wspólnicy zaraz po ustanowieniu spółki zaciągnęli kredyt w łącznej wysokości 25 tys zł. na pokrycie kosztu sprzętu informatycznego dla nowo zatrudnionych pracowników. Wspólnicy zatrudnili 3 pracowników na podstawie umowy o pracę. Każdy ze wspólników ma dzieci oraz małżonków, z którymi pozostają we wspólności majątkowej.

W marcu tego roku Pani Agata zmarła w wyniku nieszczęśliwego wypadku samochodowego. Pani Agata nie zdążyła ustanowić zarządcy sukcesyjnego, nie sporządziła też testamentu, nie posiadała polisy na życie. Wartość obciążeń związanych z likwidacją spółki (pan Tomasz pozostaje aktualnie jedynym wspólnikiem) to około 105 tys. zł. Spadkobiercy Pani Agaty próbowali wprawdzie powołać zarządcę sukcesyjnego, jednak poprzez niedopełnienie wszystkich wymaganych formalności nie zrobili tego w ustawowym terminie.

Co się stanie ze spółką a także z majątkiem Pana Tomasza?

1.      Spółka zostanie rozwiązana z mocy prawa.

2.      Pan Tomasz będzie musiał spłacić zobowiązania spółki, na które składają się:

Zaciągnięty kredyt: 25 tys. zł

• Wypłata odszkodowań pracownikom oraz ekwiwalentów urlopowych: 45 tys zł
• Kary umowne za trwające kontrakty: 15 tys zł
• Koszty likwidacji spółki (co najmniej kilka tysięcy zł)
•  Spłata spadkobierców Pani Agaty: 80 tys zł.

Łączna kwota zobowiązań to co najmniej ok 170 tys zł.

W sposób oczywisty powoduje to zagrożenie dla płynności finansowej rodziny pana Tomasza.

To historia, z którą przyszło nam się zmierzyć w naszej pracy zawodowej. Spadkobiercy Pani Agaty po długich namowach Pana Tomasza próbowali ratować sytuację i powołać jeszcze zarządcę sukcesyjnego. Niestety trafili do prawników zbyt późno. Termin na powołanie zarządcy sukcesyjnego już upłynął, a terminu tego nie da się ani przedłużyć ani przywrócić. Spółka została więc zlikwidowana.

Gdyby zarządca sukcesyjny został powołany wcześniej spółka cywilna nadal mogłaby istnieć, a dzięki temu:

W przypadku powołania zarządu sukcesyjnego, Pan Tomasz nie tylko zachowałby spółkę przez określony czas, ale również zmniejszyłaby się kwota jego zobowiązań.

Jak widać śmierć wspólnika spółki cywilnej niesie ze sobą bardzo poważne konsekwencje zarówno dla spółki jak i dla pozostających w spółce wspólników. Na szczególne ryzyko narażona jest jednak spółka cywilna, która w umowie spółki nie zawiera postanowień regulujących kwestie dziedziczenia oraz taka, której wspólnicy nie powołali zarządcy sukcesyjnego.

W sytuacji, gdy po śmierci jednego ze wspólników spółki cywilnej, w spółce pozostaje tylko jeden wspólnik – spółka z mocy prawa ulega rozwiązaniu. Sytuacji tej można jednak zapobiec, powołując zarządcę sukcesyjnego.

Jak powołanie zarządcy sukcesyjnego pomaga w spółkach cywilnych?

Zarząd sukcesyjny ustanowiony w spółce cywilnej umożliwia prowadzenie działalności po śmierci jednego ze wspólników. Ustanowienie zarządcy w spółce cywilnej chroni ją przed organizacyjnym jak i finansowym paraliżem – podobnie jak w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej – do czasu przejęcia praw i obowiązków zmarłego wspólnika przez jego spadkobierców.

Zarządca sukcesyjny prowadzi sprawy spółki oraz reprezentuje spółkę jak zmarły wspólnik – posługuje się tymi samymi uprawnieniami, ale i stosuje się do tych samych obowiązków.

Jak powołać zarządcę sukcesyjnego?

Zarządcę sukcesyjnego w spółce cywilnej można powołać w taki sam sposób jak zarządcę sukcesyjnego w jednoosobowej działalności gospodarczej. Zarządcę powołuje wspólnik poprzez zgłoszenie go do CEIDG.

Zarządcę sukcesyjnego można powołać także po śmierci przedsiębiorcy – prawo to przysługuje spadkobiercom zmarłego wspólnika.

Aby ustanowienie zarządcy sukcesyjnego miało sens i spełniało swoje zadanie, konieczne jest również wprowadzenie odpowiednich zapisów do umowy spółki cywilnej.

Mimo powołania zarządcy sukcesyjnego przy jednoczesnym braku zapisów w umowie spółki o wstąpieniu spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika – spółka i tak może ulec rozwiązaniu, jeśli pozostały w spółce wspólnik nie wyrazi zgody na wstąpienie spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika.

Podsumowując:

Jeśli jesteście Państwo wspólnikami spółek cywilnych to zachęcamy zarówno do ustanowienia zarządcy sukcesyjnego, jak i do zrewidowania treści umów swoich spółek.

Zapraszamy do rozmowy oraz do współpracy. Nasi prawnicy odpowiedzą na dodatkowe pytania, pomogą w powołaniu zarządcy sukcesyjnego oraz w dopełnieniu związanych z tym formalności. W razie potrzeby pomogą też w odpowiednim skonstruowaniu lub zmianie umowy spółki cywilnej.