Jakie zmiany czekają spółki akcyjne jeszcze w 2025?

Agnieszka Szemiel

Rok 2025 przyniósł już pewne istotne zmiany w polskim prawie, które wpłynęły lub wpłyną na funkcjonowanie przedsiębiorstw. Zmiany te obejmują m.in. Kodeks spółek handlowych, system e-Doręczeń, regulacje podatkowe czy też zmianę PKD.  O zmianach, które dotyczą e-doręczeń oraz PKD już Państwu mówiliśmy. Dziś krótko informujemy o zmianach, które dotyczą spółek akcyjnych. 

Zmiany, zmiany, zmiany…

Rok 2025 przyniesie nam zmiany w Kodeksie spółek handlowych, które powinny szczególnie zainteresować spółki akcyjne oraz podmioty prowadzące rejestry akcjonariuszy – w tym domy maklerskie i banki.

Nowelizacja ustawy przewiduje nowe obowiązki w zakresie zgłaszania danych akcjonariuszy do Krajowego Rejestru Sądowego. Co istotne, zmodyfikowane przepisy wyposażą sądy rejestrowe w uprawnienia umożliwiające skuteczne egzekwowanie tego obowiązku – co do tej pory bywało problematyczne. Zmiany mają służyć przede wszystkim zwiększeniu transparentności oraz ochronie interesów akcjonariuszy na polskim rynku kapitałowym.

Warto podkreślić, że nowelizacja wpisuje się w szerszy trend harmonizacji polskiego prawa handlowego z regulacjami unijnymi oraz wzmocnienia standardów ładu korporacyjnego. W efekcie nowe regulacje mogą stać się nie tylko wyzwaniem, ale również szansą na uporządkowanie relacji z akcjonariuszami i poprawę reputacji spółek na rynku.

Co dokładnie pójdzie do zmiany? Wśród kluczowych założeń projektu znajdują się:

1. Ujawnianie w KRS podmiotów prowadzących rejestry akcjonariuszy

W Krajowym Rejestrze Sądowym mają zostać ujawniane informacje o podmiotach prowadzących rejestry akcjonariuszy lub rejestrujących akcje. Zwiększy to dostępność danych zarówno dla akcjonariuszy, jak i innych uczestników rynku, podnosząc poziom transparentności obrotu.

2. Powiązanie wpisu do KRS z zawarciem umowy o prowadzenie rejestru

Spółki będą zobowiązane do zgłoszenia do sądu rejestrowego faktu zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy już na etapie rejestracji spółki lub przy zmianie podmiotu prowadzącego rejestr. W razie wygaśnięcia takiej umowy, obowiązek zgłoszenia tej informacji do KRS przejdzie na dotychczasowego operatora rejestru.

3. Wzmocnienie kompetencji sądu rejestrowego w zakresie nadzoru

Nowelizacja przewiduje możliwość wszczynania przez sądy rejestrowe postępowań przymuszających wobec spółek, które nie wywiązują się z obowiązków zgłoszeniowych. W skrajnych przypadkach sąd będzie mógł nałożyć grzywnę na osoby odpowiedzialne za niedopełnienie tych obowiązków.

4. Likwidacja podziału akcji na imienne i na okaziciela

W związku z pełną dematerializacją akcji podział na akcje imienne i na okaziciela traci rację bytu – każda akcja ma obecnie charakter rejestrowy. Nowelizacja oficjalnie znosi ten podział w przepisach.

5. Wydłużenie okresu ważności dokumentów akcji sprzed dematerializacji

Projekt ustawy zakłada przedłużenie okresu, w którym dokumenty akcji wystawione przed dematerializacją zachowują moc dowodową – z 5 do 7 lat od daty ogłoszenia. Oznacza to, że ich ważność upłynie 1 marca 2028 roku, a nie – jak wcześniej planowano – w 2026.

6. Rozszerzenie zakresu danych w rejestrze akcjonariuszy

Po wejściu w życie nowelizacji rejestry akcjonariuszy będą musiały zawierać także numer PESEL lub datę urodzenia (w przypadku osób fizycznych). Dane te będą uzupełniane stopniowo – przy aktualizacji wpisów lub w wyniku zdarzeń uzasadniających ich aktualizację.

Od kiedy będziemy to stosować?

Projekt ustawy nowelizującej Kodeks spółek handlowych został opublikowany w lutym 2025 r. w Rządowym Centrum Legislacji i obecnie od 8 kwietnia znajduje się na etapie opiniowania.

Zgodnie z założeniami, nowe przepisy wejdą w życie po upływie 8 miesięcy od dnia ogłoszenia w Dzienniku Ustaw. To stosunkowo długie vacatio legis – powinno dać przedsiębiorcom realną możliwość na przygotowanie się do zmian. Jednocześnie oznacza to, że nowe regulacje nie zaczną obowiązywać wcześniej niż w 2026 roku.

Spółki mogą, a nawet powinny już teraz rozpocząć przegląd swoich procedur wewnętrznych i przygotować się na nadchodzące zmiany.