Kiedy punkty lojalnościowe nie są bonem dla celów VAT? TSUE wyznacza granice

Monika Bilska

Programy lojalnościowe to dziś standard w handlu detalicznym i e-commerce. Firmy coraz częściej wykorzystują systemy punktowe jako narzędzie zwiększania sprzedaży i budowania relacji z klientami. Od lat po stronie organizatorów takich programów pojawiały się jednak wątpliwości, czy przyznawane klientom punkty powinny zostać uznane za bony dla celów VAT. Po niedawnym wyroku TSUE z 5 marca 2026 r. (C-436/24) kwestia ta wydaje się znacznie bardziej przejrzysta.

Tło sprawy

Sprawa dotyczyła szwedzkiej spółki Lyko Operations AB, prowadzącej sprzedaż kosmetyków. Spółka planowała wdrożenie programu lojalnościowego.

Program ten przewidywał, że klienci będą otrzymywać punkty uzależnione od wartości dokonanych zakupów, które następnie będą mogły zostać wykorzystane do uzyskania dodatkowych produktów oferowanych przez spółkę w ramach stałej sprzedaży. Punkty miały charakter osobisty, nie mogły zostać wymienione na gotówkę ani przeniesione na inne osoby. Co istotne, ich wykorzystanie było możliwe wyłącznie przy ponownym zakupie u sprzedawcy.

Spółka chciała ustalić, czy punkty lojalnościowe należy uznać za bony różnego przeznaczenia w rozumieniu przepisów VAT, dlatego wystąpiła o interpretację podatkową. Szwedzki organ uznał jednak, że punkty przyznawane w ramach programu nie stanowią bonów dla celów VAT, co ostatecznie doprowadziło do sporu zakończonego skierowaniem pytań prejudycjalnych do TSUE przez sąd administracyjny.

Stanowisko TSUE

TSUE uznał, że punkty przyznawane klientom w ramach analizowanego programu lojalnościowego nie stanowią bonów w rozumieniu Dyrektywy VAT.

Trybunał przypomniał, że aby dany instrument mógł zostać uznany za bon dla celów VAT, muszą zostać spełnione łącznie dwa warunki:

• przedsiębiorca musi być zobowiązany do przyjęcia takiego instrumentu jako formy zapłaty (w całości lub częściowo) za towary albo usługi,
• już w momencie emisji instrumentu powinno być możliwe ustalenie, jakich towarów lub usług dotyczy albo kto będzie ich dostawcą.

TSUE wskazał przy tym, że w analizowanej sprawie drugi z powyższych warunków nie był zasadniczym przedmiotem sporu i najprawdopodobniej był spełniony. Spór koncentrował się natomiast na pierwszej przesłance, tj. na ustaleniu, czy punkty lojalnościowe można uznać za formę wynagrodzenia za towary lub usługi.

Zdaniem Trybunału punkty takiego charakteru nie miały. TSUE zwrócił uwagę, że nie funkcjonowały one jako środek płatniczy ani forma zapłaty za towary. Ich posiadanie dawało klientowi jedynie możliwość uzyskania dodatkowych produktów przy okazji kolejnego zakupu u sprzedawcy. Innymi słowy, klient nie płacił punktami za towary, lecz korzystał z dodatkowej korzyści związanej z uczestnictwem w programie lojalnościowym.

W konsekwencji TSUE uznał, że skoro jeden z dwóch warunków koniecznych do uznania instrumentu za bon nie został spełniony, punkty lojalnościowe nie mogą zostać zakwalifikowane ani jako bony jednego przeznaczenia, ani jako bony różnego przeznaczenia.

Dlaczego ten wyrok jest ważny?

Omawiane orzeczenie ma duże znaczenie praktyczne dla wszystkich podmiotów wykorzystujących programy lojalnościowe jako narzędzie zwiększania sprzedaży i utrzymywania relacji z klientami.

TSUE wyraźnie ograniczył bowiem zakres pojęcia bonu dla celów VAT. Trybunał potwierdził, że sam fakt przyznania klientowi możliwości otrzymania dodatkowych towarów w przyszłości nie oznacza jeszcze, że mamy do czynienia z bonem. Kluczowe znaczenie ma bowiem to, czy dany instrument pełni funkcję środka płatniczego lub wynagrodzenia za towary albo usługi.

Nie bez znaczenia jest też to, że kwalifikacja punktów jako bonów mogłaby wiązać się z bardziej złożonymi rozliczeniami VAT, w szczególności w zakresie ustalenia właściwego momentu opodatkowania oraz podstawy opodatkowania przy realizacji punktów.

Wyrok dostarcza zatem konkretnych wskazówek projektowych. Pokazuje bowiem, które elementy konstrukcji programu lojalnościowego mogą mieć kluczowe znaczenie dla jego kwalifikacji podatkowej.

Jeżeli potrzebują Państwo wsparcia w zakresie oceny skutków VAT programów lojalnościowych, bonów lub innych mechanizmów premiowych, zapraszamy do kontaktu.