Odrębne postępowanie gospodarcze – praktyczne skutki dla przedsiębiorców w sporze

Jolanta Mąsiorska

Odrębne postępowanie gospodarcze w obecnym kształcie funkcjonuje w Kodeksie Postępowania Cywilnego już od 2019 r. Jakie sprawy są objęte tego rodzaju postępowaniem? W uproszczeniu są to sprawy cywilne, w których stronami postępowania są przedsiębiorcy. W postępowaniu tym wprowadzono kilka istotnych różnic w odniesieniu do „zwykłego” procesu. Różnice te mają praktyczny wymiar także dla prowadzenia swojej codziennej działalności przez przedsiębiorców.

Najistotniejsze różnice z punktu widzenia przedsiębiorcy będącego stroną gospodarczego sporu

Przede wszystkim są to bardziej sformalizowane warunki dotyczące powoływania dowodów. Wszystkie twierdzenia i dowody należy powołać w pierwszych składanych przez strony pismach procesowych – w pozwie lub odpowiedzi na pozew. Niespełnienie tego obowiązku spowoduje brak możliwości późniejszego powoływania się na nie przez strony i pominięcie ich przez sąd. Wyjątkiem jest sytuacja, w której strony będą w stanie uprawdopodobnić, że nie miały wcześniej możliwości powołania przedmiotowych twierdzeń i dowodów, albo że konieczność ich powołania pojawiła się na późniejszym etapie postępowania. Także w tym przypadku strony mają określony, dwutygodniowy okres na uzupełnienie twierdzeń i dowodów.

Kolejną istotną różnicą jest prymat dowodów z dokumentów nad dowodami z zeznań świadków. Dowód z zeznań świadków może być przeprowadzony jedynie w dwóch przypadkach. Po pierwsze gdy pomimo przeprowadzenia innych dowodów pozostały niewyjaśnione wszystkie okoliczności mające istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy. Po drugie wtedy gdy brak jest innych środków dowodowych.

Co mieści się w definicji dokumentu? Dokument to nie tylko „papier”. Zgodnie z definicją zawartą w Kodeksie cywilny dokument to nośnik informacji umożliwiający zapoznanie się z jej treścią. To oznacza, że definicja swoim zakresem obejmuje także m.in. zapisaną kartkę papieru, e-mail, SMS, nagranie video, wiadomości wymieniane przez komunikatory. Istotą jest utrwalenie treści dokumentu co pozwala na jego odczytanie i zapoznanie się z utrwaloną treścią.

Trzeba oczywiście pamiętać, że w sytuacji gdy dla danej czynności zastrzeżona została, ustawowo lub umownie, inna formy szczególna (np. akt notarialny) wtedy forma dokumentowa oczywiście nie wystarczy.

Ważną praktyczną różnicą jest również fakt, że wyrok wydany w pierwszej instancji w sprawie gospodarczej, w którym zasądzono kwotę pieniężną lub rzeczy zamienne, jest tytułem zabezpieczenia.

Co w praktyce oznaczają wskazane odmienności dla strony gospodarczego sporu?

Przede wszystkim konieczność kompleksowego i pełnego zebrania dokumentów już na początkowym etapie sporu. Zarówno przygotowanie pozwu jak i odpowiedzi na pozew w sprawie gospodarczej wymaga przygotowania materiału dowodowego w sposób sprawny i precyzyjny. Ewentualne pominięcie dokumentów bez uzasadnionej przyczyny może przyczynić się do niekorzystnej oceny stanowiska strony.

Poza tym świadomość prymatu dokumentów w sporze gospodarczym, a także ograniczenie w zakresie powoływania dowodu ze świadków powinna wpływać na sposób codziennego prowadzenia działalności przez przedsiębiorców. Powinni oni przede wszystkim zadbać o dokumentowanie podejmowanych czynności. W kwestiach o kluczowym znaczeniu dla wykonywanych umów zamiast rozmów telefonicznych czy spotkań ustalenia lepiej będzie sformułować na piśmie lub przynajmniej potwierdzić je bądź podsumować za pomocą wiadomości e-mail, SMS itp.

Natomiast fakt, że wyrok sądu pierwszej instancji jest tytułem zabezpieczenia skutkuje tym, że już po wydaniu wyroku w pierwszej instancji strona, która wygrała postępowanie, będzie mogła wystąpić do komornika z wnioskiem o dokonanie zabezpieczenia na majątku strony przegrywającej. Zabezpieczenie może polegać np. na zamrożeniu określonej sumy na rachunku bankowym lub ustanowieniu hipoteki na wskazanej nieruchomości. Zabezpieczenie takie będzie trwało aż do prawomocnego zakończenia postępowania w sprawie. Po prawomocnym zakończeniu możliwe będzie wszczęcie egzekucji. Powyższe zabezpiecza wygrywającą stronę m.in. przed ewentualnymi skutkami znacznego pogorszenia się sytuacji finansowej przegrywającej strony w czasie gdy sprawa toczyć się będzie w drugiej instancji.

W odniesieniu do postępowania zabezpieczającego warto również pamiętać, że w kwestii kosztów tego postępowania powstałych po wydaniu orzeczenia kończącego w sprawie Sąd, który udzielił zabezpieczenia orzeka na wniosek strony. Oznacza to, że celem odzyskania tych kosztów należy pamiętać o złożeniu wniosku. Sąd orzeka o kosztach postępowania zabezpieczającego w oparciu o przedstawione przez uprawnionego dowody ich poniesienia np. udokumentowane wydatki, postanowienie komornika ustalającego koszty prowadzenia przez niego postępowania związanego z wykonaniem zabezpieczenia.

Podsumowanie

Przedsiębiorca jako podmiot profesjonalny wielokrotnie obarczony jest przez prawo zwiększonym zakresem wymagań. Nie inaczej jest w przypadku roli przedsiębiorcy jako strony w procesie gospodarczym. W związku z tym warto wiedzieć na co być przygotowanym w przypadku gdy spór z kontrahentem trafi na salę sądową.