Magdalena Kopacz

19 września 2025 r. Naczelny Sąd Administracyjny wydał wyrok (sygn. I FSK 1310/22), w którym odniósł się do kwestii opodatkowania VAT nabycia wierzytelności. W orzeczeniu tym Sąd jednoznacznie wskazał, że o tym, czy cesja wierzytelności stanowi odpłatne świadczenie usług w rozumieniu ustawy o VAT, nie decyduje to, czy wierzytelność jest „trudna” – liczy się rzeczywisty charakter i ekonomiczny sens transakcji.

Tło sprawy

Spór dotyczył cesji wierzytelności wynikających z umów pożyczek udzielonych stoczni. Wobec zaległości w spłacie kapitału i odsetek pożyczkodawca wypowiedział umowy, a następnie przeniósł wierzytelności na inny podmiot.

Transakcja charakteryzowała się następującymi cechami:

• umowa cesji nie przewidywała żadnego świadczenia usług przez cesjonariusza na rzecz cedenta,
• wierzytelności były wymagalne i bezsporne,
• cena sprzedaży odpowiadała ich rzeczywistej wartości ekonomicznej,
• nie przewidziano żadnych dodatkowych świadczeń (np. premii, prowizji),
• strony nie uzależniły ceny od skuteczności egzekucji.

W celu potwierdzenia braku opodatkowania cesji wierzytelności, pożyczkodawca (cedent) wystąpił z wnioskiem o interpretację indywidualną. We wniosku wskazał, że cesja nie ma charakteru usługowego i nie wiąże się z wypłatą wynagrodzenia – zatem nie podlega VAT.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał jednak inaczej – twierdząc, że nabywca wierzytelności świadczy na rzecz cedenta usługę przejęcia ryzyka i uwolnienia go z obowiązku dochodzenia należności. Jednym z kluczowych argumentów uzasadniających opodatkowanie był w ocenie organu fakt, że sporne wierzytelności nie mogły zostać uznane za tzw. „wierzytelności trudne”.

Stanowisko NSA

Nie zgadzając się z takim stanowiskiem, cedent złożył skargę do WSA, który zakwestionował argumentację organu. W następstwie skargi kasacyjnej wniesionej przez organ sprawa trafiła do NSA, który ostatecznie oddalił skargę.

NSA potwierdził w wydanym rozstrzygnięciu, że nabycie wierzytelności we własnym imieniu i na własne ryzyko, w sytuacji gdy cena za wierzytelności:

• ustalona została poniżej ich wartości nominalnej oraz
• odzwierciedla rzeczywistą wartość ekonomiczną wierzytelności z chwili sprzedaży,

nie może być traktowane jako odpłatna usługa ściągania długów, tak jak przyjmuje to organ.

Są podkreślił, że gdy transakcja sprowadza się wyłącznie do zapłaty ceny sprzedaży wierzytelności, nie dochodzi do świadczenia usługi polegającej na „wyręczeniu” zbywcy z ciężaru dochodzenia należności. Samo nabycie wierzytelności – bez dodatkowych świadczeń i bez wynagrodzenia po stronie cedenta –oznacza jedynie zmianę wierzyciela, a nie wykonanie usługi w rozumieniu ustawy o VAT.

Jednocześnie NSA wyraźnie odrzucił pogląd, jakoby ocena podatkowa zależała od tego, czy wierzytelność jest „trudna”. Zwrócił uwagę, że pojęcie to nie może być kryterium rozstrzygającym. „Trudne” wierzytelności to nie tylko te o wątpliwej ściągalności – obejmują także wierzytelności nabywane poniżej wartości nominalnej, jeśli cena rzeczywiście odzwierciedla ich ekonomiczną wartość.

Konsekwencje wyroku

Wyrok NSA wpisuje się w konsekwentnie kształtującą się linię orzeczniczą dotycząca cesji wierzytelności i może mieć istotne znaczenie dla podmiotów zajmujących się obrotem wierzytelnościami.

Potwierdza on również kierunek interpretacji zgodny z orzecznictwem TSUE i wcześniejszymi wyrokami NSA, w tym m.in. z 27 września 2024 r., sygn. akt I FSK 72/21 czy 13 czerwca 2019 r., sygn. akt I FSK 677/17.

Wydaje się, że wyrok ten – podobnie jak wcześniejsze orzeczenia NSA – przyczynia się do ograniczenia ryzyka sporów z organami podatkowymi i wzmacnia pewność prawną podatników dokonujących cesji wierzytelności, zwłaszcza w odniesieniu do wierzytelności, które nie mogą zostać uznane za „trudne”.