Piotr Wadas

Tooling, czyli porozumienie w ramach którego zleceniobiorca wykonuje zlecenie korzystając ze sprzętu zleceniodawcy, to powszechny model produkcyjny wśród przedsiębiorstw przemysłowych. W praktyce międzynarodowej pojawiają się jednak wątpliwości dotyczące prawa do zwrotu VAT naliczonego od zakupionego sprzętu, zwłaszcza gdy wytworzone towary są następnie dostarczane w ramach wewnątrzwspólnotowych dostaw towarów (WDT).

Dokładnie w takiej sprawie orzekał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 23 października 2025 r. (C-234/24).

Tło sprawy

Sprawa dotyczyła modelu produkcyjnego opartego na toolingu, wykorzystywanego przy produkcji komponentów motoryzacyjnych.

W ramach tego modelu słowacka spółka Brose Prievidza nabywała komponenty od bułgarskiego producenta, które były jej dostarczane w ramach WDT. Do ich wytwarzania wykorzystywano specjalistyczny sprzęt, który bułgarski producent sprzedał najpierw niemieckiej spółce Brose Coburg. Po upływie roku Brose Coburg odsprzedała jednak ten sprzęt słowackiemu podmiotowi, gdyż na poziomie grupy ustalono, że to Brose Prievidza będzie jednostką odpowiedzialną za produkcję części samochodowych z użyciem przedmiotowych komponentów.

Sprzęt ten przez cały czas pozostawał jednak w zakładzie bułgarskiego producenta i był używany wyłącznie do wytwarzania komponentów kierowanych do Brose Prievidza.

Ze względu na brak fizycznego przemieszczenia sprzętu, jego sprzedaż na rzecz słowackiego podmiotu została udokumentowana fakturą z lokalną stawką bułgarskiego VAT. Brose Prievidza wystąpiła następnie o zwrot tego podatku.

Bułgarski organ odmówił jednak zwrotu, uznając, że dostawa sprzętu stanowi element pomocniczy względem zwolnionych z VAT wewnątrzwspólnotowych dostaw komponentów, a te dwie transakcje zostały sztucznie podzielone. Wątpliwości co do prawidłowości takiej kwalifikacji doprowadziły sąd bułgarski do skierowania pytania prejudycjalnego do TSUE.

Stanowisko TSUE

TSUE uznał, że bułgarskie organy nie miały prawa odmówić zwrotu VAT.

Po pierwsze, Trybunał przypomniał, że dostawa wewnątrzwspólnotowa wymaga fizycznego przemieszczenia towaru do innego państwa członkowskiego. Zatem, skoro sprzęt pozostaje w państwie dostawcy i nie jest transportowany do nabywcy, to dostawa tego sprzętu zasadniczo nie może być kwalifikowana jako WDT.

Po drugie, TSUE podkreślił ogólną zasadę, że każdą transakcję należy co do zasady traktować odrębnie. Uznanie kilku czynności za jedno świadczenie złożone jest dopuszczalne jedynie wtedy, gdy tworzą one obiektywnie jeden nierozerwalny proces gospodarczy, a ich rozdzielenie miałoby sztuczny charakter, bądź gdy jedna z czynności ma wyłącznie charakter pomocniczy.

Mimo pewnych powiązań między dostawą sprzętu a dostawami komponentów, TSUE wskazał kryteria, które w niniejszej sprawie przesądziły o odrębnym charakterze obu czynności:

• dostawy realizowane były przez niezależne podmioty na podstawie odrębnych umów, bez oznak dążenia do uzyskania nienależnej korzyści podatkowej,
• sprzęt służył seryjnej produkcji komponentów w całym cyklu produkcyjnym, a nie do wykonania jednej konkretnej partii towarów,
• posiadanie sprzętu zapewniało odbiorcy dodatkowe korzyści, w tym m.in. zabezpieczenie gospodarcze na wypadek niewypłacalności dostawcy,
• model obrotu sprzętem w grupie odpowiadał realiom gospodarczym, a dostawy były odrębnie fakturowane.

Niniejszy wyrok wyraźnie potwierdza zatem, że ocena, czy mamy do czynienia z jednym świadczeniem złożonym, czy z odrębnymi transakcjami, wymaga analizy całokształtu okoliczności. W efekcie, sam fakt korzystania z tzw. toolingu nie determinuje uznania dostawy sprzętu za czynność pomocniczą.

Podsumowanie

Wyrok TSUE w sprawie C-234/24 ma istotne znaczenie dla podmiotów prowadzących wyspecjalizowaną produkcję w strukturach międzynarodowych, które działają w modelach opartych na toolingu. Trybunał jednoznacznie potwierdził, że jeżeli dostawa sprzętu nie tworzy wraz z dostawami komponentów jednego nierozerwalnego świadczenia, lecz stanowi odrębną transakcję opodatkowaną w państwie dostawcy, podatnik zachowuje prawo do zwrotu VAT zapłaconego przy zakupie ww. sprzętu.

Konsekwencje praktyczne tego orzeczenia są znaczące. W wielu sektorach specjalistyczne narzędzia produkcyjne mają wysoką wartość, a lokalne stawki VAT mogą sięgać nawet 27%. Odmowa zwrotu podatku prowadziłaby zatem do poważnego obciążenia finansowego podatników. Wyrok TSUE ogranicza to ryzyko i zwiększa przewidywalność rozliczeń w transgranicznych modelach produkcyjnych.

Orzeczenie to stanowi również istotną wskazówkę interpretacyjną dotyczącą kwalifikacji transakcji z perspektywy konstrukcji świadczenia złożonego. Pokazuje, że ocena, czy mamy do czynienia z jednym świadczeniem, czy z kilkoma odrębnymi dostawami, nie może opierać się na jednym kryterium. Niezbędne jest uwzględnienie pełnego kontekstu gospodarczego oraz wszystkich okoliczności mogących przemawiać na rzecz odrębności bądź jednolitości transakcji.

Jeżeli potrzebują Państwo pomocy w zakresie prawa do zwrotu VAT zapłaconego w innych państwach członkowskich, zapraszamy do kontaktu.