Sytuacja, w której do zarządu polskiej spółki z o.o. zostaje powołany obcokrajowiec, to częsty scenariusz dla spółek z zagranicznym kapitałem.
Proces rejestracji takiej zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) jest raczej znany. Także wypełnianie podstawowych obowiązków związanych z zatrudnieniem zazwyczaj nie budzi wątpliwości. Bieżąca działalność spółki z zagranicznym Prezesem (członkiem) Zarządu, generuje jednak nieoczywiste wyzwania, z którymi należy się zmierzyć.
Lepiej zadbać o PESEL
Czy Prezes (członek) Zarządu powinien mieć PESEL? Prezes Zarządu polskiej spółki z o.o. powinien mieć numer PESEL, zwłaszcza jeśli zamierza mieszkać w Polsce. Będzie o niego pytany przy załatwianiu właściwie każdej sprawy urzędowej w Polsce, nie tylko związanej z pełnioną funkcją czy zatrudnieniem, ale też prywatnej.
To ważne też w sprawach korporacyjnych, dla których załatwienia numer PESEL będzie po prostu niezbędny. Prezes będzie musiał posiadać numer PESEL ujawniony w KRS spółki, jeśli zechce w jej w imieniu złożyć dokumenty finansowe do Repozytorium Dokumentów Finansowych (RDF). Przepisy Ustawy o KRS wprowadzają taki wymóg w przypadku zgłoszenia do RDF rocznego sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności Zarządu oraz – ewentualnie – sprawozdania z badania przez audytora, wraz z niezbędnymi uchwałami organu zatwierdzającego.
PESEL na kilka sposobów
W praktyce, najprostszym sposobem uzyskania numeru PESEL jest zameldowanie cudzoziemca na pobyt stały lub czasowy powyżej 30 dni. Jeśli więc Prezes przeprowadza się do Polski w związku z objęciem obowiązków w Zarządzie i np. wynajmie na ten czas nieruchomość, wystarczy że uda się do urzędu gminy z dowodem tożsamości, oryginałem umowy najmu i wypełnionym wnioskiem. PESEL uzyska wtedy od ręki razem z meldunkiem.
W przypadku członków Zarządu działających głównie z zagranicy (bez meldunku w Polsce), PESEL można uzyskać natomiast na podstawie odrębnego wniosku. Należy wskazać w nim podstawę prawną ubiegania się o PESEL. Może nią być wspomniana potrzeba podpisania zgłoszenia dokumentów finansowych w RDF przez reprezentanta spółki posiadającego PESEL. Warto taki wniosek złożyć z wyprzedzeniem, aby spółka mogła dochować terminów na zgłoszenie sprawozdania finansowego. Od niedawna powyższy wniosek o nadanie PESEL można złożyć w dowolnym urzędzie gminy na terenie Polski. To duże ułatwienie, bo daje możliwość zaplanowania wizyty Prezesa w urzędzie przy okazji nawet krótkiego pobytu w Polsce, w dowolnym mieście. Wniosek o nadanie numeru PESEL można też złożyć przez pełnomocnika. Musi on jednak dysponować poświadczoną notarialnie kopią paszportu lub innego dokumentu tożsamości Prezesa. Także w tym przypadku PESEL zostaje nadany od ręki.
Podpis elektroniczny, ale który najlepiej?
Czy Prezes (członek) Zarządu powinien mieć podpis elektroniczny? Jaki rodzaj podpisu sprawdzi się najlepiej? Trudno sobie obecnie wyobrazić reprezentowanie spółki z o.o. bez podpisu elektronicznego. Warto więc od razu uzyskać taki podpis dla Prezesa. Ze względów praktycznych najlepiej, jeśli będzie to kwalifikowany podpis elektroniczny. Przykładowo, dzięki niemu Prezes podpisze większość umów z kontrahentami, także tych, które pod rygorem nieważności muszą zostać sporządzone w formie pisemnej (np. umowę leasingu, czy umowę przenoszącą autorskie prawa majątkowe).
Warto zadbać o to aby, kwalifikowany podpis elektroniczny został wydany już z zakodowanym numerem PESEL. Dzięki temu bez problemu Prezes podpisze, a następnie złoży sprawozdanie finansowe do RDF. Kwalifikowanego podpisu elektronicznego nie można „edytować”. Gdyby więc było potrzebne dodanie numeru PESEL do podpisu, należałoby wygenerować nowy certyfikat z nowymi danymi i zapisać podpis na nowym nośniku. Aby uniknąć dodatkowych kosztów, warto działać w odpowiedniej kolejności – najpierw PESEL, później podpis.
Większość dokumentów urzędowych może być w Polsce podpisywana też profilem zaufanym za pomocą platformy ePUAP. Do jego utworzenia także potrzebny jest numer PESEL. Jednak ePUAP służy do przekazywania dokumentów do podmiotów publicznych (m.in. sądów, organów administracji), a nie do stosowania w relacjach z podmiotami prywatnymi. Dla Prezesa cudzoziemca zdecydowanie polecany jest więc podpis kwalifikowany.
Rejestracja pobytu obywatela Unii Europejskiej (UE)
Co należy zrobić, jeśli Prezes – obywatel UE przeprowadzi się do Polski? Zdarza się, że nowo powołany Prezes decyduje się na przeprowadzkę do Polski, niekiedy z całą rodziną. Warto pamiętać, że samo powołanie do Zarządu i posiadanie obywatelstwa kraju UE, nie zwalnia z konieczności zarejestrowania pobytu przekraczającego 3 miesiące. Za niedopełnienie tego obowiązku grozi kara grzywny.
Rejestracja pobytu obywatela UE wymaga osobistej wizyty Prezesa i pełnoletnich członków rodziny w odpowiednim wydziale Urzędu Wojewódzkiego. Można skorzystać co prawda ze złożenia dokumentów na biurze podawczym lub przesłania ich pocztą. Jednak należy się liczyć z tym, że Prezes i tak zostanie wezwany do urzędu osobiście, w celu okazania oryginałów. Małoletnie dzieci nie muszą stawiać się w urzędzie, o ile też są obywatelami UE.
Aby zarejestrować pobyt obywatela UE należy przygotować wniosek wypełniony w języku polskim, 4 fotografie i kopię ważnego dokumentu podróży albo innego dokumentu potwierdzającego tożsamość i obywatelstwo (z oryginałem do wglądu). Zakres pozostałych dokumentów może różnić się w zależności od okoliczności, takich jak dodatkowe zatrudnienie w spółce. Gdy Prezes planuje zarejestrować też pobyt przebywającej z nim rodziny (małżonka lub dzieci), urzędnicy mogą zapytać o akta stanu cywilnego. Każdy dokument zagraniczny wymaga tłumaczenia przysięgłego.
Zdaniem autora
Przygotowanie spółki z o.o. do objęcia funkcji przez nowego Prezesa (członka) Zarządu wiąże się z wieloma wyzwaniami organizacyjnymi. Zwłaszcza, jeśli jest to osoba delegowana z zagranicznej spółki. Warto więc te formalności, które można, załatwić wcześniej. Po PESEL do urzędu gminy można udać się już z uchwałą o powołaniu Prezesa do Zarządu, nawet jeśli jeszcze nie weszła w życie. Zaraz potem można też wyrobić kwalifikowany podpis elektroniczny Prezesa. Wówczas Prezes od pierwszego dnia pełnienia funkcji będzie mógł dysponować kwalifikowanym podpisem elektronicznym z numerem PESEL. Jeśli Prezes przeprowadza się do Polski z rodziną, powinien zabrać ze sobą wszystkie dokumenty potrzebne do rejestracji pobytu, zwłaszcza akta stanu cywilnego. To bardzo ułatwi pobyt i działalność Prezesa (członka) Zarządu w Polsce.
Tekst jest również dostępny dla prenumeratorów na stronie rp.pl
Autor
