13 października 2022 r. wchodzą w życie zmiany w kodeksie spółek handlowych, które niesie za sobą nowelizacja k.s.h. z 9 lutego 2022 r., opublikowana 12 kwietnia w Dzienniku Ustaw (Dz.U. poz. 807). W dzisiejszym wpisie przypominamy czego dotyczą najważniejsze zmiany. Sygnalizując krótko, czy wprowadzenie tych zmian jest konieczne, czy tylko możliwe.
Najważniejsze zmiany dotyczą następujących obszarów:
- Nowe prawo holdingowe
Wchodzi w życie bardzo duża i obszerna nowelizacja umożliwiająca tworzenie formalnych grup spółek – ustawowe zmiany będą miały zastosowanie tylko jeśli spółka dominująca zdecyduje się utworzyć formalną grupę spółek, spółki mogą ale nie muszą zastosować nowe rozwiązania w tym zakresie.
- Regulacje zwiększające uprawnienia rad nadzorczych
Nowelizacja zwiększa istotnie uprawnienia, obowiązki i odpowiedzialność członków rad nadzorczych, wymuszając większe znaczenie i większą aktywność rad nadzorczych – poprzez odpowiednie zmiany umowy / statutu spółki można dostosować nowe rozwiązania ustawowe do oczekiwań spółki (wyłączyć niektóre ustawowe rozwiązania lub przyjąć własne, doprecyzować ogólne wskazania ustawowe).
- Dodatkowe obowiązki dla członków zarządów
Nowelizacja nakłada nowe obowiązki na członków zarządów – częściowo możliwe dostosowanie rozwiązań ustawowych do oczekiwań spółki poprzez zmiany umowy / statutu spółki.
- Przyjęcie jednolitego liczenia kadencji organów
Ustawodawca wprowadza jednolity sposób obliczania kadencji organów spółek (poprzez odniesienie do pełnych lat obrotowych) – umowa / statut spółki może wprowadzać własne regulacje w tym zakresie.
- Wprowadzenie nowej kategorii przestępstw
Nowelizacja wprowadza nową kategorię przestępstw, za które członkowie zarządu, rady nadzorczej, czy prokurenci nie mogą być karani, jeśli chcą skutecznie pełnić swoje funkcje w spółce – konieczne jest zweryfikowanie członków organów i prokurentów pod kątem nowych wymogów co do niekaralności (zanim sprawdzą to KRK i KRS).
- Zasada Business Judgement Rule
Nowe przepisy wprowadzają bardzo ważną zasadę odpowiedzialności dla członków organów opartą na wspomnianej zasadzie Business Judgement Rule – wzrośnie znaczenie analiz prawnych, opinii, raportów itp. dokumentów dotyczących obrony słuszności podejmowanych decyzji (umożliwiających zwolnienie się z odpowiedzialności odszkodowawczej względem spółki).
O wszystkich tych zmianach informowaliśmy w naszym cyklu wpisów na temat nowelizacji Kodeksu spółek handlowych. Zachęcamy do zapoznania się z interesującymi Państwa wpisami. Jako praktycy pomagamy spółkom w bezpiecznym wprowadzeniu nowych zasad w życie.
Autor
