Od 1 lipca 2021 r. podmioty wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) mogą składać wnioski do KRS wyłącznie w formie elektronicznej – za pośrednictwem systemu teleinformatycznego udostępnionego przez Ministerstwo Sprawiedliwości na Portalu Rejestrów Sądowych (PRS) pod adresem: https://prs.ms.gov.pl/. W taki też sposób należy zgłaszać do KRS wszelkie zmiany w zarządach spółek (np. powołanie/odwołanie członka zarządu, rezygnację z pełnionej funkcji w zarządzie, czy śmierć członka zarządu).
Zmiana w zarządzie nie wymaga dla swej skuteczności (ważności) zgłoszenia do KRS. Jest to tzw. wpis deklaratoryjny (potwierdzający zaistniałe zdarzenie prawne). Decydujące znacznie ma więc samo zdarzenie powodujące zmianę w składzie zarządu (np. powzięcie uchwały o powołaniu/odwołaniu lub złożenie rezygnacji), a nie data rejestracji tej zmiany w KRS.
Niemniej istnieje ustawowy obowiązek zgłoszenia każdej takiej zmiany do KRS w ciągu 7 dni od daty jej zaistnienia (np. od daty powzięcia uchwały lub jej wejścia w życie albo od daty doręczenia oświadczenia o rezygnacji). Jak najszybsze ujawnienie lub usunięcie danych osób reprezentujących spółkę ma dla każdej spółki kluczowe znaczenie. W przypadku braku w KRS aktualnych danych osób uprawnionych do reprezentowania spółki, kontrahenta chroni domniemanie prawdziwości wpisu w KRS.
Złożenie wniosku za pośrednictwem konta w portalu PRS
Portal PRS umożliwia generowanie wniosku o rejestrację zmian w KRS (np. zmian w zarządzie) bezpośrednio za pomocą przeglądarki internetowej. Oczywiście aby złożyć wniosek należy zalogować się na utworzone wcześniej konto użytkownika. Można to zrobić przy użyciu profilu zaufanego, podpisu osobistego (e-dowód) lub kwalifikowanego podpisu elektronicznego.
Instrukcja zakładania konta, jak również wszystkie inne instrukcje związane z wypełnianiem poszczególnych rodzajów wniosków, znajdują się na stronie portalu: https://prs.ms.gov.pl/krs-pomoc/instrukcje.
Wypełnienie wniosku
Po zalogowaniu się w systemie wnioskodawca powinien wybrać prawidłową funkcję dotyczącą zgłoszenia do rejestru, tj. „Wnioski o zmianę”. Powinien też uzupełnić wniosek zgodnie z instrukcją. Cały proces przeprowadza się online, klikając poszczególne części wniosku, zakładki i pola. To wszystko jest to dość czytelne i intuicyjne.
Ważne, by przy składaniu wniosku o rejestrację zmian w zarządzie odpowiednio zaznaczyć i uzupełnić zakres informacyjny objęty żądaną zmianą (zgodnie z podpowiedzią poniżej).
Po wypełnieniu wniosku system automatycznie sprawdza, czy wszystkie rubryki zostały uzupełnione lub usunięte zgodnie z instrukcją. Jeśli tak nie jest, system informuje o brakach bądź dostrzeżonych błędach. Wniosek nie będzie procedowany dopóki braki nie zostaną uzupełnione, a błędy poprawione.
Kto podpisuje wniosek do KRS o rejestrację zmian w zarządzie
- Co do zasady wniosek o rejestrację zmian w KRS podpisują członkowie zarządu spółki, zgodnie z zasadami reprezentacji danej spółki – kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym (tzw. zaawansowany rodzaj podpisu elektronicznego).
- Zarząd może też zlecić przygotowanie i złożenie wniosku profesjonalnemu pełnomocnikowi. W takim przypadku wniosek do KRS podpisuje ten pełnomocnik, dołączając pełnomocnictwo do działania przed KRS (wraz z dowodem uiszczenia opłaty skarbowej od tego pełnomocnictwa).
Opłaty od wniosków o rejestrację zmian w KRS
Opłatę sądową (250 zł) i opłatę za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (100 zł) od wniosków o rejestrację zmian w KRS, składanych za pośrednictwem PRS, można wnieść:
- przelewem na rachunek sądu rejonowego, do której składany jest wniosek o rejestrację zmian (następnie należy dołączyć do wniosku potwierdzenie wniesienia opłaty jako załącznik),
- podczas składania wniosku, przy pomocy mechanizmów udostępnionych w systemie teleinformatycznym – na rachunek Sądu Apelacyjnego w Krakowie (przy składaniu wniosku system przenosi automatycznie do okienka umożliwiającego dokonanie opłaty sądowej, podobnie jak podczas zakupów online).
Załączniki do wniosku o rejestrację zmian w KRS
Sam proces dołączania dokumentów (załączników) do wniosku o rejestrację zmian w KRS (w tym zmian w zarządzie) różni się w zależności od rodzaju załączonego dokumentu.
- Gdy mamy do czynienia z aktem notarialnym wystarczające jest podanie jego numeru i sumy kontrolnej z Centralnego Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych. Wtedy dokument zostanie automatycznie pobrany przez systemy informatyczne KRS i dołączony do wniosku.
- Pozostałe dokumenty musimy samodzielnie wgrać do systemu w postaci elektronicznej. Przy czym należy pamiętać, że:
- dokumenty stanowiące podstawę wpisu do KRS albo podlegające złożeniu do akt rejestrowych składa się w oryginałach albo poświadczonych urzędowo odpisach lub wyciągach;
- jeżeli dokumenty sporządzono w postaci papierowej, do wniosku dołącza się: odpisy elektronicznie poświadczone przez notariusza albo występującego w sprawie pełnomocnika (adwokata lub radcę prawnego) albo elektroniczne kopie dokumentów (np. skany).
Załączniki składane w formie elektronicznej kopii dokumentu (skanu) należy dodatkowo przesłać do KRS w oryginałach w terminie 3 dni od dnia złożenia wniosku. Nie ma takiego obowiązku, jeżeli wniosek składa radca prawny lub adwokat. Zachęcamy więc do korzystania z usług naszych prawników przy składaniu wniosków do KRS.
Należy pamiętać, że sąd może wezwać wnioskodawcę do przedłożenia dodatkowych dokumentów (poza wyżej wskazanymi). Jeżeli uzna to za konieczne z powodu dostrzeżonych braków w aktach rejestrowych albo ze względu na niestandardowe postanowienia umowy spółki lub regulaminów organów funkcjonujących w spółce.
Przy tej okazji przypominamy o konieczności zgłaszania do KRS daty urodzenia osób fizycznych nieposiadających numeru PESEL (głównie cudzoziemców). Do niedawna dane takich osób zamieszczane w KRS ograniczały się jedynie do imion i nazwiska. Ale teraz, jeśli nowy członek zarządu nie posiada PESEL, to należy zgłosić do KRS jego datę urodzenia. W związku z tym nowym wymogiem, warto dopisać datę urodzenia do treści oświadczenia składanego przez członka zarządu (patrz wykaz załączników powyżej).
Doręczanie pism za pośrednictwem portalu PRS
Zgodnie z art. 694[3a] § 1 k.p.c. jeżeli wniosek o rejestrację złożono do KRS za pośrednictwem systemu teleinformatycznego, wszelkie pisma w tej sprawie wnosi się wyłącznie za pośrednictwem tego systemu. Elektroniczne postępowanie rejestrowe jest obligatoryjne. Nie jest możliwe złożenie oświadczenia o rezygnacji z doręczeń elektronicznych.
Podsumowanie
Nowa procedura składania wniosków do KRS miała na celu ułatwienie tego procesu oraz przyspieszenie postępowań rejestrowych. W niektórych sytuacjach przyspieszenie jest zauważalne. Ale na niektóre wpisy, w tym wisy o zmianie zarządu, czeka się wciąż nawet kilka miesięcy. Przy czym zauważalne jest, że procedurę znacznie przyspiesza samodzielne pobranie i złożenie wraz z wnioskiem do KRS zaświadczenia o niekaralności nowego członka zarządu.
Jedno jest pewne – możliwość złożenia wniosku do KRS o dowolnej porze (także w czasie weekendu, czy w środku nocy), bez stania w kolejce do biura podawczego, jest ogromnym ułatwieniem.
Zachęcamy, by w procedurze składania wniosków do KRS korzystać z usług radcy prawnego lub innego profesjonalnego pełnomocnika. Pomoże to zaoszczędzić cenny czas. System nie dla wszystkich jest intuicyjny i wciąż pojawiają się różne kłopoty związane z jego działaniem oraz niedoskonałymi funkcjonalnościami. Dodatkowo niektórzy referendarze mają kłopoty z obsługą systemu. Zdarzają się więc niepełne lub nieprawidłowe postanowienia, a nawet błędnie sformułowane zarządzenia o zwrocie wniosku.
Nasze doświadczenie pozwala nam w wielu przypadkach przyspieszyć rejestrację zmian w KRS (nasz rekord to 2,5 godziny od złożenia wniosku!). Gdy występujemy w sprawie rejestracji zmian w KRS jako pełnomocnicy odpada też konieczność dostarczania do sądu papierowych oryginałów dokumentów. Pomagamy również zweryfikować, czy wszelkie niezbędne formalności zostały dopełnione, by uniknąć wezwań sądu lub zwrotu wniosku.
Zainteresowanych tym tematem zapraszamy do kontaktu z nami. Chętnie udzielimy dodatkowych informacji.
Autor
